Finalización de la adquisición de todas las acciones de Antalis que originalmente estaban en manos de Sequana y Bpifrance Participaciones de Kokusai Pulp & Paper Co, Ltd (KPP)
El 21 de febrero de 2020 se informó a Antalis, el principal grupo mayorista europeo de medios de comunicación en los sectores de la impresión y el embalaje, de que se había completado la adquisición de todas las acciones de Antalis en poder de los anteriores accionistas mayoritarios Sequana y Bpifrance Participations por parte de Kokusai Pulp & Paper Co, Ltd. (KPP). Las acciones que anteriormente estaban en manos de Sequana fueron adquiridas por KPP a un precio de 0,10 euros por acción, mientras que las acciones de Antalis en manos de Bpifrance Participations fueron adquiridas por KPP a un precio de 0,40 euros por acción. Esto representa un total del 83,7% del capital social de Antalis (sobre la base de un capital social de 71.000.000 de acciones). Por consiguiente, KPP es el nuevo accionista mayoritario de Antalis con 59.460.094 acciones.
En relación con la adquisición, se anunció un acuerdo de reestructuración para refinanciar el monto pendiente del préstamo de 100 millones de euros, financiado por el Banco Mizuho, y al mismo tiempo se anunció la cancelación del monto restante de los antiguos prestamistas.
Además, Antalis se beneficiará de un préstamo intragrupo de 80 millones de euros de KPP y de una posible financiación adicional de otros bancos japoneses. Esto permitirá a Antalis continuar su desarrollo estratégico mediante el crecimiento interno y externo. Además, Antalis mantendrá sus actuales programas de factoraje.
La oferta de compensación en efectivo
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 233-1 y 234-2 del Reglamento General de la AMF, KPP presentará a la Autorité des marchés financiers (AMF) una oferta razonable en efectivo a un precio de 0,73 euros por acción (la "Oferta") por todas las acciones de Antalis que no posea actualmente, es decir, 11.039.964 acciones.
Además, KPP ha anunciado su intención de solicitar la adquisición del resto de las acciones gratuitas mediante un procedimiento de venta forzosa al mismo precio de la Oferta, siempre que se cumplan las condiciones exigidas por la ley y los reglamentos.
El 21 de julio de 2020, el antiguo Consejo de Administración de Antalis se reunió para dar una opinión razonada sobre la oferta propuesta. Tras consultar a su comité ad hoc y examinar el informe de Finexsi, que fue nombrado experto independiente, se llegó a la siguiente decisión: El Consejo de Administración consideró que la Oferta ofrecía a los accionistas de Antalis la oportunidad de vender sus acciones a un precio considerablemente superior al ofrecido por KPP Sequana y Bpifrance Participations en relación con la venta.
Por lo tanto, el Consejo de Administración decidió por unanimidad dar una opinión positiva sobre la Oferta, lo que redunda en beneficio de Antalis, sus empleados y sus accionistas. Este dictamen razonado se reproduce íntegramente en el proyecto de documento de respuesta de Antalis, que será objeto de un comunicado de prensa aparte, de conformidad con los artículos 231-26, II del Reglamento General de la AMF.
Se ha creado un comité ad hoc nombrado por el Consejo de Administración el 5 de marzo de 2020 para nombrar y supervisar la labor del experto independiente. Al término de su mandato, se disolvió, como lo demuestra la adopción del dictamen motivado del Consejo de Administración.
De conformidad con los términos de la oferta, el Consejo de Administración decidió cambiar su composición en su reunión del 21 de julio de 2020:
El Sr. Pascal Lebard, Presidente del Consejo de Administración, la Sra. Cécile Helme-Guizon y el Sr. Bruno Basuyaux renunciaron a sus cargos como directores.
El Sr. Madoka Tanabe, el Sr. Yasuyuki Sakata y el Sr. Shojiro Adachi -propuestos por KPP- fueron admitidos por el Consejo de Administración en virtud del artículo L. 225-24 del Código de Comercio francés, y el Sr. Madoka Tanabe fue nombrado Presidente del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración de Antalis está compuesto por los siguientes ocho miembros:
El Sr. Madoka Tanabe, recién nombrado Presidente del Consejo de Administración;
El Sr. Hervé Poncin, director general y director;
Sra. Clare Chatfield, Directora (independiente);
La Sra. Delphine Drouets, Directora (independiente);
Sra. Christine Mondollot, Directora (independiente);
El Sr. Yasuyuki Sakata, recién nombrado Director;
El Sr. Shojiro Adachi, recién nombrado Director;
Sr. Frédéric Richard, Director, Representante de los Empleados.
"La dirección y los equipos de Antalis están satisfechos con la transacción con KPP. Permite a Antalis escribir una nueva página en su desarrollo internacional, beneficiándose de nuevos recursos para fortalecer sus posiciones en sus diversos mercados y asegurar su desarrollo. Abre nuevas oportunidades para nuestros clientes y proveedores con un socio comercial de clase mundial", dijo Hervé Poncin, CEO de KPP.
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