Exercice de l'option de vente par Sequana et signature d'un contrat de vente et d'achat par Kokusai Pulp & Paper Co., Ltd. pour l'ensemble des actions Antalis détenues par Sequana
Antalis a été informé de l'exercice par Sequana, son actionnaire majoritaire, de l'exercice de l'option de vente et de la signature du contrat d'achat d'actions avec Kokusai Pulp & Paper Co. ("KPP") le 19 mai 2020, aux termes duquel Sequana céderait à KPP la totalité de ses actions Antalis, représentant 75,2% du capital et 82,5% des droits de vote (sur la base d'un capital composé de 71 000 000 d'actions et 129 490 457 droits de vote au 30 avril 2020) au prix de 0,10 euro par action.
KPP et Bpifrance Participations avaient précédemment signé un contrat d'acquisition d'actions le 31 mars 2020 aux termes duquel Bpifrance Participations céderait à KPP la totalité de ses actions Antalis, représentant 8,5 % du capital et des droits de vote d'Antalis, au prix de 0,40 euro par action, sous la seule réserve du transfert des actions Antalis détenues par Sequana à KPP.
Le transfert effectif des actions est soumis à la satisfaction de conditions suspensives usuelles, notamment la libération des nantissements de Bpifrance Participations et d'Impala Security Solutions B.V. sur les actions Antalis actuellement détenues par Sequana. L'opération n'est pas soumise à l'approbation de l'autorité française, européenne ou étrangère de la concurrence chargée du contrôle des concentrations.
Parallèlement à la signature du contrat d'acquisition des actions, Antalis et KPP ont signé un accord définissant, entre autres, les termes et conditions d'une offre publique d'achat simplifiée en numéraire au prix de 0,73 euro par action (l'"Offre") qui sera déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) à la suite du transfert effectif des actions Antalis à KPP et portant sur toutes les actions restantes non encore détenues par KPP à la date de l'Offre. KPP a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire au même prix, si les conditions prévues par la législation et la réglementation applicables sont remplies.
Il est rappelé qu'un accord de restructuration a été signé le 31 mars 2020 entre le KPP, Antalis et ses prêteurs, prévoyant le refinancement de 100 millions d'euros de l'encours de la facilité de crédit syndiquée existante d'Antalis par un nouveau financement accordé par la banque Mizuho, ainsi que l'annulation du montant restant au titre de cette facilité de crédit. Cet accord de restructuration et d'annulation est notamment conditionné à la clôture de l'acquisition par KPP des actions Antalis détenues par Sequana et Bpifrance Participations.
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